rechtliche fragen: firmenanteile?

rechtliche fragen: firmenanteile? (21 Beiträge, 232 Mal gelesen)

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hi leute - folgende situation:

arbeite in einem kl unternehmen mit großen zukunfts- und wachstumschancen - studiere aber noch mehr oder weniger nebenbei.
unternehmen ist bereits venture-capital-finanziert (49% gehören drei größeren investoren) und der gf hat von seinen 51% auch schon ein paar anteile an andere personen weitergegeben, die ihn in einer schwierigen phase unterstützt habe oder das noch tun.

derzeit gibt es einen finanzengpass - investoren wollen bevor sie die nächste kapitalzahlung freigeben erst sehen, dass die ausgabenseite optimiert wird.

gf ist der festen überzeugung, dass die situation gut ausgehen wird und auch ich bin eigentlich zuversichtlich, obwohl ich natürlich auch das große risiko sehe, dass alles noch den bach runtergeht...

da ich auf grund der noch geringen größe des unternehemens zum derzeit wichtigsten mitarbeiter geworden bin, will mir der gf ebenfalls anteile (wir reden erst über konkrete zahlen, aber ich gehe von 3-5% aus) seines unternehemens überlassen, wenn ich jetzt in dieser schwierigen zeit zu ihm stehe und auf teile meines bereits verdienten honorars und des dazokommenden vorläufig verzichte und ihm einen zahlungsaufschub geben kann...

zu dieser situation hab ich jetzt also mehrere fragen:
.) wie müsste ein dementsprechender vertrag aussehen, in dem ich firmenanteile bekommen?
.) gibt es dafür irgendwelche vorlagen im internet?
.) was passiert wenn das unternehmen eingeht --> hafte ich dann ebenfalls zu einem gewissen %satz für noch offene forderungen?
.) was sind unternehmensanteile wert? ich mein, bekomme ich dafür nur dann geld, wenn das unternehmen weiterverkauft wird oder auch wenn es gut läuft (wie bei einer aktienrendite)?
.) bekomme ich durch diese paar % in irgendeinerweise mitsprachrechte?
.) worauf muss ich bei einem solchen deal noch achten?

danke im *TRÖT* für eure hilfe

Am wichtigst wäre zu wissen um welche Rechtsform es sich handelt gmbh, ...
Du solltest Dir einmal den Gesellschaftsvertrag besorgen und durchlesen.
Im Allgemeine wäre bei solchen Dinge die Konsultation eines Notaren oder besser eine Rechtsanwalt der sich aug Gesellschaftsrecht spezialisiert hat von Vorteil. Die erste Konsultation ist meisten kostenlos.

(sigkilled v1.7 (Thu Jul 7 10:28:42 2005): Affiliate-Link)

ja, ist eine gmbh
vertriebs- und handels gmbh

wo bekomm ich den gesellschaftsvertrag her - blöd gefragt!

Vom zuständigen Firmengericht (dort muss er hinterlegt werden) oder vom GF. Im Gesellschaftsvertrag sind normalerweise die Bestimmungen für die Abstimmungen
(einfache Mehrheit, 2/3, 3/4 Mehrheiten) geregelt. Außerdem wäre es gut wenn Du
Dir einmal das Gesellschaftrecht durchliest.

lg
Robert

(sigkilled v1.7 (Thu Jul 7 10:28:42 2005): Affiliate-Link)

danke für die info...

Die erste Konsultation ist meisten kostenlos.

du solltest die leute net so reinlassen von wegen meistens kostenlos. kostenlos ists höchstens bei 0815-gschichten, die sich in <10 minuten ohne größeren aufwand erledigen lassen.

Na ja, da hab ich schon andere Erfahrungen gemacht.
1 1/2 Stunden Gespräch mit einem Notar über eine Änderung der Gesellschaftervertrags. Es wurden keine Kosten verrechnet. Die Änderung selbst wurde dann gar nicht über Ihn durchgeführt.

(sigkilled v1.7 (Thu Jul 7 10:28:42 2005): Affiliate-Link)

dann hast aber einen gutmütigen gefunden.
oder er hat halt auf die rechnungslegung vergessn, obwohl verjährungsfrist ist ja 3 jahre.

Zuallererst - viele Deiner Fragen sind von der Rechtsform des Unternehmens (GesmbH, GesnbR, AG, whatever) abhängig.

.) wie müsste ein dementsprechender vertrag aussehen, in dem ich firmenanteile bekommen?

Mach' Dich schlau, was für eine Unternehmensform Deine Firma hat, besorg' Dir den Gesellschaftervertrag (wenn Gesxxx), lies' im Internet nach (WKO etc.), was die einzelnen Unternehmensformen unterscheidet, frag' Deinen Chef, wie er sich das konkret vorstellt (ohne konkrete Zahlen, wenn Du das vorziehst zu diesem Zeitpunkt).

Dann geh' zu einem Anwalt & lass' Dich beraten.

.) gibt es dafür irgendwelche vorlagen im internet?

Unwahrscheinlich, dass Du etwas findest, dass 'hält', Deiner Situation angepasst ist und für .at geeignet ist.

.) was passiert wenn das unternehmen eingeht --> hafte ich dann ebenfalls zu einem gewissen %satz für noch offene forderungen?

Kommt auf die Rechtsform und die Art der Unternehmensanteile an.

.) was sind unternehmensanteile wert? ich mein, bekomme ich dafür nur dann geld, wenn das unternehmen weiterverkauft wird oder auch wenn es gut läuft (wie bei einer aktienrendite)?

Kommt auf Art der Unternehmensanteile sowie Entscheidungen des Unternehmens an.

.) bekomme ich durch diese paar % in irgendeinerweise mitsprachrechte?

Wie oben.

.) worauf muss ich bei einem solchen deal noch achten?

Dass Du nicht draufzahlst.

10.05.2005, 08:49 Uhr - Editiert von Roscoe, alte Version: hier

genau darum geht es mir

scheint alles mühsamer zu sein als ich mir das erhofft habe!

firma ist eine gmbh - kannst du jetzt ein paar der fragen beantworten?! danke

Ein paar generelle Antworten also:

* Haftung - Du haftest (solange Du nicht GF bist) nur mit Deiner 'Einlage' bei der GesmbH.

* Wert der Anteile - Du kannst Deine Unternehmensanteile veräussern, Gewinne können natürlich aus der GesmbH entnommen (und versteuert) werden - dies allerdings nur per Mehrheitsbeschluss der Inhaber. Wenn die Inhaber der Mehrheit der Anteile sagen, "Keine Gewinnentnahme, wir lassen alles im Unternehmen & investieren in xxx", hast Du Pech gehabt. Unter Umständen haben die Mitinhaber ein Vorkaufsrecht auf Deine Anteile etc.

* Du hast Mitspracherechte, ob die allerdings schwer in's Gewicht fallen (bei 3-5% wie von Dir angedeutet)?

Also nochmals - lass' Dir einen Vorschlag machen & diesen von einem Anwalt überprüfen.

ok - erstmal danke!

wichtig war für mich mal zu wissen ob ich dadurch auch geld verlieren kann - da du mir sagst, dass ich nur mit meinen anteilen hafte, bin ich mal beruhigt!

mitspracherecht hab ich sowieso - dass ich wenns hart auf hart geht mit ein paar % nichts zu sagen habe ist mir klar...

erklär mir noch was vorkaufsrecht heisst, bitte!

konkreten vorschlag sollte ich übrigens morgen bekommen - wenns wahr ist....!

Du kannst alles verlieren, was Du jetzt investierst - also die Bezahlung der bereits von Dir erbrachten Leistungen wenn ich Dein Posting korrekt verstanden habe. Wenn Du für die Firma weitere Leistungen erbringst, wirst Du dann natürlich auch länger überlegen, ob Du die Firma klagst, weil es wieder Zahlungsschwierigkeiten gibt etc.

Momentan klingt das ja alles recht amikal, momentan braucht man Dich also anscheinend. Wenn's dann um's Geld geht, wird es sicher anders zugehen.

Vorkaufsrecht heisst, dass ein verkaufswilliger Gesellschafter zuerst demjenigen oder denjenigen seine Anteile anbieten muss, denen er dieses Recht gewährt hat. Du kannst also Deine Anteile nicht z.B. mir verkaufen, ohne die anderen Gesellschafter vorher zu fragen, ob sie Deine Anteile haben wollen und diese ablehnen. Da gibt's dann auch Fristen etc., also denk' bitte nicht, dass ein GesmbH Anteil rasch oder auch nur mittelfristig zu Bargeld zu machen ist.

Lies' Dir Karltoffel's & MG's Posts in diesem Thread noch ein paar Mal durch & überleg' Dir gut, was Du machst.

Das wäre schon an sich ein komplexes Thema, aber anhand deiner total lückenhaften Schilderung, die wesentlichste Details vermissen lässt (wie wär's denn mit der Rechtsform des UN?! Das könnte für eine Beteiligung irgendwie wichtig sein, glaubst du nicht?) werde ich mich hüten, dazu Tipps zu geben. Sorry: du hast null Ahnung, geh bitte zu einem Rechtsanwalt.

Nur so z.B.:

auf teile meines bereits verdienten honorars ... vorläufig verzichte und ihm einen zahlungsaufschub geben kann...

Was heisst hier: "und"?!
Entweder Verzicht oder Zahlungsaufschub. Das sind zwei grundverschiedene Sachen! Wenn dir die Bedeutung solcher "kleinen Formulierungsdetails" nicht klar ist, dann garantiere ich dir: du hast keine Ahnung, was du überhaupt unterschreibst, wenn es zu einem Beteiligungsvertrag kommen wird. Diese kleinen Details sind SEHR WICHTIG.
Lass amal den GF einen Vertragsentwurf machen, und den gibst du dann zu einem RA und lässt ihn prüfen.
--
Karl Toffel = nicht die Mamma

100% agree!

ich hab null ahnung - studiere medizin und nicht wirtschaft

deshalb frag ich ja!

der vorschlaf mit dem vertragsentwurf gefällt mir... danke!

War ja auch nicht bös', sondern wohl gemeint.

So ganz ad hoc allerdings:

Kenne zum Glück weder die Firma, noch irgendwelche der beteiligten Personen ... und tu mir somit leicht, ganz verallgemeinernd festzustellen: Wenn eine junge Firma ...

- nach ihrer Gründung von ihren Finanziers eine Geldspritze braucht (d.h. also eine neuerliche Geldspritze! Die Beteiligten habe ja bereits schon mal zur Gründung in ihre Taschen gegriffen)
- und die Geldgeber lehnen ab mit dem Verweis, dass erstmal ausgabenseitig optimiert werden muss
- und der GF beginnt, seine eigenen Mitarbeiter anzuweinen, sie mögen sich beteiligen (... und ihre Gehalts/Honorarforderungen auszusetzen, bzw. zu reduzieren)

... dann klingt das in meinen Ohren aber nicht so berauschend.
Unbedingt von einem Rechtsanwalt prüfen und "auf Deutsch übersetzen" lassen, was du da unterschreiben willst.
--
Karl Toffel = nicht die Mamma

da geb ich dir recht. wenn man als angestellter von der geschäftsleitung "überredet" wird, bei der firma einzusteigen (und es ist ja nichts weiteres als ein abtausch der honorarforderung gegen gesellschaftsanteile einer gmbh, somit höchstwahrscheinlich auch einkommensteuerrechtlich relevant), dann würden bei mir alle alarmglocken läuten.

was für eine Fima ist das? AG, GmbH, oder was?

Ohne das ist eine Antwort unmöglich.

mfg
AVS

CAUTION: my posting + sarcasm - emoticons = use brain to understand!

mein Beze ihr Beze

gmbh

Also ohne den Gesellschaftsvertrag und rechtsfreundliche Beratung mach das auf keinen Fall.

Gerade bei GmbH ist es oft so, dass Anteile nur mit Zustimmung bestimmter Gesellschafter verkauft werden können, die Mitbestimmung eingeschränkt ist, ....

Selbst wenn es einem Betrieb gut geht, sind solche Anteile u.U. nicht viel wert.
Und so wie du es schilderst, steht diese Firma ja vor der Zahlungsunfähigkeit, wenn nicht frisches Geld hereinkommt.

Rein finanziell gedacht bist du auf der sicheren Seite nur dann, wenn du sofort dort weggehst, und deine offenen Forderungen einforderst, einklagst und exekutieren lässt, solange noch ein Firmenvermögen da ist.

Jede andere Vorgangsweise verknüpft dein Schicksal mit dem diese Betriebes.
Überleg es dir gut, ob du das willst.

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